ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ "ОПЗ"

Протокол № 14/2020 від 29.05.2020 року

До уваги акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Одеський припортовий завод»

(далі – Товариство) (код ЄДРПОУ 00206539),

місцезнаходження товариства: вул. Заводська, 3, місто Южне,

Одеська область, 65481, Україна!


Повідомляємо Вас про проведення позачергових Загальних зборів

Публічного акціонерного товариства «Одеський припортовий завод»!


Місце реєстрації учасників та проведення позачергових Загальних зборів: вул. Заводська, 3,  місто Южне, Одеська область, у приміщенні конференц-зали заводу (2-й поверх).

Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі у позачергових Загальних зборах: 22 червня 2020 року, з 08 години 30 хвилин до 09 години 50 хвилин.

Дата та час відкриття (проведення) позачергових Загальних зборів: 22 червня 2020 року о 10 годині 00 хвилин.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах, встановлена 16 червня 2020 року (станом на 24 годину).

 

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1. Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) позачергових Загальних зборів Товариства.

3. Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.

4.  Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

5Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

 

 

ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

1. Обрати лічильну комісію позачергових Загальних зборів Товариства у складі:

1) Лелет Руслана Анатоліївна – голова лічильної комісії;

2) Маркова Віра Миколаївна – член лічильної комісії;

3) Марченко Ольга Валеріївна – член лічильної комісії.

2. Припинити повноваження лічильної комісії позачергових Загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) позачергових Загальних зборів Товариства.

Затвердити такий порядок проведення (регламент) позачергових Загальних зборів Товариства (далі – збори):

Доповіді з питань порядку денного – до 10 хв.

Виступи з питань порядку денного – до 3 хв.

Повторні виступи – до 2 хв.

Відповіді на запитання – до 3 хв.

Зауваження по процедурі ведення зборів – до 2 хв.

Запитання доповідачам подавати Голові зборів в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів, не розглядатимуться.

Голова зборів ставить питання на голосування. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється Головою зборів за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проєкт рішення (написи «за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування.

Голосування на зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах.

Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені та підраховує голоси. Голова зборів оголошує результати голосування.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

- він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

- на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера);

- він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

- акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в зборах печаткою Товариства.

 

3. Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.

1.   Змінити тип Товариства з публічного на приватне.

2.   Змінити повне найменування з Публічного акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» на Акціонерне товариство «Одеський припортовий завод», скорочене найменування залишити без змін, а саме АТ «ОПЗ».

 

4. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

3. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

 

5. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих позачергових Загальних зборів значних правочинів, гранична сукупна вартість яких не перевищуватиме 10,0 млрд грн, а саме:

- укладення договорів (контрактів) на:

* постачання та транспортування Товариству у 2020-2021 роках природного газу;

* реалізацію Товариством у 2020-2021 роках власної продукції;

* виконання робіт, у т.ч. з переробки давальницької сировини;

* надання послуг, у т.ч. з перевантаження аміаку, що надходить аміакопроводом від підприємств РФ;

- укладення договорів щодо реструктуризації кредиторської заборгованості перед НАК "Нафтогаз України", яка становить 2'324'294'313,53 грн.

2. Уповноважити керівника Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих позачергових загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення.

3. Установити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 1 цього рішення, щодо яких загальні збори Товариства попередньо надали згоду на вчинення, без отримання згоди Наглядової ради Товариства на вчинення таких значних правочинів, окрім правочинів з переробки давальницької сировини, термін дії яких має бути погодженим Наглядовою радою Товариства.

 

Від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів до дати проведення позачергових Загальних зборів акціонери мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного у робочі дні, з 09 години 00 хвилин до 12 години 00 хвилин та з 13 години 00 хвилин до 15 години 00 хвилин, за адресою: вул. Заводська, 3, місто Южне, Одеська область у кабінеті з роботи з акціонерами (кімн. 214, Відділ кадрів), а в день проведення позачергових Загальних зборів – також у місці їх проведення з 08 години 30 хвилин до 09 години 50 хвилин.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, є Гришко Валерій Олексійович.

Телефон для довідок: (048) 759-31-29.

Інформація з проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного, розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: http://opz.odessa.net.

 

У разі якщо порядок денний позачергових Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери мають можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) є єдиними для всіх акціонерів. Акціонери мають можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп Товариством акцій з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових Загальних зборів щоденно (крім вихідних, святкових та неробочих днів), з 9 години 00 хвилин до 15 години 00 хвилин (обідня перерва з 12 години 00 хвилин до 13 години 00 хвилин), за адресою: м. Южне, вул. Заводська, 3, кабінет по роботі з акціонерами (буд. Відділу кадрів, кімн. 214, 2 поверх,), а в день проведення позачергових Загальних зборів – також у місці їх проведення з 8 години 30 хвилин до 09 години 40 хвилин.

Товариство до початку позачергових Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного позачергових Загальних зборів до дати проведення позачергових Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Для реєстрації та участі в позачергових Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів, також – довіреність або інші документи, які посвідчують право представника на участь у позачергових Загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на позачергових Загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на позачергових Загальних зборах.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на позачергових Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером Виконавчого органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного позачергових Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на позачергових Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.